| 19일 오전 서울 서초구 중앙지법에서 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병을 무산시키기 위해 제기한 2건의 가처분 소송에 대한 첫 심문이 열렸다. 사진은 이날 오전 법원에 출석하는 삼성물산 측 김용상 변호사(왼쪽)과 엘리엇의 법률 대리인 최영익 변호사(오른쪽). /이명근 기자 qwe123@ |
"결국 삼성물산과 제일모직의 불공정한 합병으로 수직계열화한 지배구조를 통해 삼성전자를 지배하려는 목적이다."(엘리엇 측)
"주가는 시장참여자들의 평가가 종합된 가장 객관적인 가치다. 주가로 상장법인의 다양한 가치평가가 이뤄지는 것이 법의 입장이다"(삼성물산 측)
삼성물산과 제일모직의 합병 추진을 두고 벌이는 삼성과 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 법정 공방이 시작됐다. 삼성물산측의 법률 대리인를 맡은 김앤장법률사무소는 김용상 변호사 등 10명, 엘리엇 측을 대변하는 법무법인 넥서스는 최영익 변호사 등 4명을 이번 심리에 동원했다.
19일 오전 11시 서울 서초구 서울법원종합청사 법정에서 서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장) 심리로 열린 주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분 사건 기일에서 양측은 첨예하게 맞섰다.
가처분 소송을 제기한 엘리엇은 삼성의 가장 민감한 부분인 지배구조를 물고 늘어졌다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성 오너 일가의 지배권 승계 목적이라는 것이다.
엘리엇 측 대리인은 "삼성물산 자체의 이익보다는 오너 일가의 지배권 승계작업을 원활하게 하기 위한 목적이자 수단의 한 방법으로 삼성물산과 제일모직을 합병하려 한다"고 주장했다.
이어 "삼성물산이 보유한 삼성전자 주식 4.1%는 8조원 넘는 자산"이라며 "삼성물산과 제일모직의 불공정한 합병으로 수직계열화한 지배구조를 통해 삼성전자를 지배하려는 목적이 있다"고 덧붙였다.
엘리엇 측은 "삼성은 오너 일가가 순환출자 방식으로 삼성전자를 지배하는 형국이라 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.1%는 오너일가가 어떤 형태로든 확보해야만 한다"고 강조했다.
아울러 "제일모직은 삼성물산과는 상대가 안 되는 규모의 회사이고 합병비율은 지나치게 불공정하다"고 주장을 폈다.
삼성물산 측은 삼성은 합병이 합법적으로 이뤄졌다는 법리적 방어논리를 펴는 데 많은 시간을 할애했다. 엘리엇 측이 법적 논리가 아닌 지배구조를 걸고 넘어지는 것에 대해서도 불편한 기색을 드러낸 것으로 알려졌다.
삼성 측은 "합병비율이 주가를 따르는 건 법에 명확히 규정된 것으로 이를 어기면 각종 규제를 받게 된다"며 "합병비율에 관한 판례를 볼 때 허위자료에 의하거나 터무니없는 예상수치에 근거한, 특별한 사정이 있는 경우에만 합병을 무효로 한다"고 주장했다.
합병 시점에 대한 엘리엇 측 문제제기에 대해서는 "국내 주요건설사 주가는 2012년을 100으로 보면 전반적으로 하락하고 2014년 하반기 이후엔 더 하락한다"며 "삼성물산만 비정상적으로 하락하거나 그 시기에 합병이 결정된 건 아니다"라고 반박했다.
삼성 측은 이어 "가처분이 받아들여지면 주주들은 본질적 권리인 의결도 못하게 된다"며 "신청인의 악의적인 주주권리 행사도 고려돼야 한다"고 덧붙였다. 엘리엇에 대해서도 "신청인의 주주제안은 주식자산, 아마도 삼성전자 주식을 현물배당하라는 것"이라며 "중간배당을 통해 주식자산을 다 빼가서 삼성물산을 껍데기로 만들려는 의도"라고 비판했다.
한편 법원은 이번 2건의 가처분 신청에 대한 결론을 이날 내리지 않고, 내달 1일 동시에 내리기로 했다. 법원은 필요한 경우 이달 25일까지 서면을 추가로 제출토록 양측 대리인에 주문했다.
