10일 증권업계에 따르면 미래에셋증권의 흡수합병을 추진중인 미래에셋대우는 지난달 18일 금융위원회에 합병인가신청서를 제출, 심사 절차를 밟고 있다. 내달 중으로 승인이 떨어질 것으로 예상되고, 이를 완료하면 오는 10월 20일 합병 승인 주주총회를 거쳐 11월 1일 통합법인이 출범한다.
이번 합병에서 반대 주주들에게 주어지는 주식매수청구권은 합병의 성패를 가르는 변수는 아니다. 통상 기업간 합병 때는 행사금액이 일정 수준을 넘으면 합병을 깰 수 있다는 단서를 달고 진행하는데, 이런 조건이 없는 까닭이다. 하지한 결코 무시할 수 없는 요소다. 반대 주주들의 주식을 사들이느라 막대한 자금이 유출될 수 있어서다.
양사의 합병 이사회 결의(5월 13일)가 있기 전(前) 주식을 취득한 주주들 중 반대 의사를 가진 주주는 내달 21일부터 합병 승인 주총(10월 20일) 전날까지 의사 표시를 하고, 주총에서 합병에 실제 반대하면 이사회 결의 이후 보유중인 주식에 대해 청구권을 행사할 수 있다. 기간은 주총일로부터 10일간이다. 행사가는 미래에셋대우 7999원(보통주 기준), 미래에셋증권 2만3372원이다.
미래에셋대우 주주들은 합병을 앞두고 주식 시세가 행사가보다 밑돌면 당연히 청구권을 행사할 가능성이 높다. 하지만 현 주가는 8770원(8일 종가)으로 합병 결의(5월 33일) 당시의 8100원보다 8.9%(670원) 올라있는 상태다. 이에 따라 행사가 보다 9.6%(771원) 웃돌고 있는터라, 행사 기간까지 이 정도 수준만 유지해도 청구권이 행사될 건덕지가 없다.
미래에셋증권(지분 43%)에 이어 미래에셋대우 2대주주로 있는 국민연금(6.5%)은 ▲양사 합병이 기업가치에 부정적으로 평가되거나 ▲주가가 청구권 행사가보다 낮으면 주총에서 반대한다는 입장이다. 합병이 기업가치에 긍정적이고 주총 전까지 주가가 행사가를 웃돌면 굳이 반대표를 던질 이유가 없다는 것. 따라서 현 미래에셋대우 주가 흐름은 합병안이 통과되는 데에도 유리한 환경이 조성되고 있는 셈이다. 합병 승인은 주총 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상의 찬성을 필요로 한다.
현 상황에서는 미래에셋증권 주주들도 마찬가지다. 미래에셋증권의 경우는 청구권을 행사하는 것과 미래에셋대우 합병신주를 받는 경우의 득실을 따져봐야 하는데, 현 시점에서는 후자가 유리하다. 합병 결의 이전부터 현재까지 1000주를 보유 중인 주주의 사례로 보자.
주식가치가 행사가를 밑도는 경우 이 주주는 청구권 행사를 통해 2337만원으로 현금화 할 수 있다. 하지만 행사가 능사가 아니다. 합병비율(1대 2.97주)에 따라 받게 되는 미래에셋대우 신주 2972주의 가치를 따져봐야 한다. 미래에셋대우 주가가 7870원(2337만원÷2972주) 이상이면 신주 전환이 더 유리하기 때문이다.
미래에셋대우의 현재 주식 시세는 이 가격보다 11.4%(900원) 웃돌고 있다. 이 주주로서는 청구권을 행사하는 것보다 269만원 이득을 보고 있는 셈이다. 청구권이 행사될 가능성이 없는 이유다.
미래에셋증권 주가가 행사가를 웃도는 경우는 청구권을 행사할 하등의 이유가 없다. 신주 전환 보다 유리하면 시장에 내다 팔면 되고, 신주가치가 오히려 높으면 신주로 갈아타면 된다. 청구권은 자동 소멸된다. 현재 미래에셋증권 주가는 2만6000원으로 역시 행사가 대비 11.2% 높다. 또 신주 전환시에는 11.5%로 약간 더 높은 상황이다.
미래에셋대우로서는 합병반대의사통지 접수기간이 시작되는 다음달 21일부터 길게는 청구권 행사기간이 종료되는 10월 31일까지 한 달여 동안 주가를 8000원 이상으로만 지켜내면 미래에셋대우 주주든 미래에셋증권 주주든 청구권 행사를 억제할 수 있다. 따라서 현 상황을 유지하기만 해도 반대 주식을 사들이느라 자금이 빠져나가는 일은 거의 없는 것이다.
