이재용 삼성전자 부회장의 ‘최순실 게이트 특검’ 재판이 강행군 속에 후반부로 치달으면서 법적 공방이 점점 불꽃을 튀기고 있다. 최순실씨 딸 정유라씨에 대한 승마지원에서 2015년 9월 옛 제일모직과 옛 삼성물산 합병(통합법인 현 삼성물산)으로 이슈가 옮아가고 있어서다.
양사 합병은 특검이 이 부회장의 경영권 승계 일환으로 진행된 것으로 이 부회장과 박근혜 전 대통령 사이의 뇌물 제공과 부정 청탁의 핵심으로 보는 사안 중 하나다. 이에 따라 이를 입증하려는 특검과 방어하려는 변호인단은 저마다 ‘히든 카드’를 꺼내들며 기선제압에 나서고 있다. 새롭게 등장한 ‘필살 카드’들이 주목받는 이유이기도 하다.
지난 24일 이 부회장에 대한 17차 공판에서 특검은 한국기업지배구조원(CGS)이 작성한 ‘국내 상장회사 의안분석 보고서’를 공개했다. CGS는 기업지배구조 및 사회적 책임에 대한 평가와 연구, 조사를 수행하는 사단법인으로 기업의 경영투명성 제고와 책임경영체제 구축을 지원하는 기관이다.
보고서 내용은 한마디로 양사 합병이 이 부회장을 유리하게 하고 삼성물산 주주의 권익은 훼손되니 국민연금에 반대를 권고한다는 게 요지다. 2015년 5월 16일 제일모직과 삼성물산의 합병 결의가 있은 뒤 주주총회(2015년 7월 17일)에 앞서 국민연금이 합병 찬성 결정(2015년 7월 10일) 하기 1주일 전 국민연금에 보내졌다.
근거로는 우선 합병이 이뤄지면 이 부회장이 핵심계열사인 삼성전자의 지분 4.1%(종가기준 7조6557억원)를 간접적으로 확보하게 돼 삼성전자에 대한 지배력을 더욱 높이게 된다는 것이다. 따라서 합병의 목적이 양사의 시너지보다는 경영권 승계 차원에서 이뤄지는 것으로 판단한다는 내용이다.
이 부회장은 합병 전(前) 제일모직(옛 삼성에버랜드로 2014년 7월 제일모직으로 사명 변경) 지분 23.2%를 소유한 최대주주였다. 제일모직은 당시만 해도 직접적으로 소유하고 있는 삼성전자 지분이 전혀 없었다.
반면 흡수합병 대상이었던 삼성물산은 삼성전자 지분 4.1%를 보유했다. 합병이 완료된 뒤에는 통합삼성물산이 삼성전자 4.1%를 소유하게 됨으로써 이 부회장(16.5%)→삼성물산(4.1%)→삼성전자로 연결되는 지배구조(‘합병 후 순환출자 구조’ 도표 참고)가 형성됐다. 7조원이 넘는 삼성전자 지분에 대한 간접 지배 효과는 이를 두고 하는 말이다.
하지만 당시 삼성 계열사들의 출자구조를 뜯어보면 의미가 사뭇 달라지는 측면도 없지 않다. 합병 이전에도 삼성물산의 삼성전자 지분 4.1%는 이 부회장을 정점으로 한 간접적인 영향권에 있었던 것.
당시 삼성을 지탱하는 지배구조는 10개의 순환출자(합병 후 7개로 감소) 구조였다. 이 고리들 중 삼성물산→삼성전자 출자구조는 정점에 있는 제일모직이 삼성생명과 삼성화재를 고리로 이미 연결(‘합병 전 순환출자 구조’ 도표 참고)돼 있었다. 한 단계나 세 단계냐의 차이만 있을 뿐이다.
이날 공판에서 변호인단이 “삼성물산은 이미 합병 전부터 그룹의 사실상 지배를 받고 있는 기업이고, 합병 전·후에 물산과 물산이 보유한 전자 주식은 이미 지배권 하에 있었기 때문에 특검의 주장은 편견”이라고 맞받아친 것도 이런 맥락이다.
변호인단은 아울러 CGS의 분석 관점은 모호한 면이 많고, 합병 목적이 지배권 강화와 일부 대주주를 위한 결정이었다는 것은 편협한 주장에 불과하다고 반박했다.
