삼성SDS-SNS 합병…이학수 고문 330억 손에 쥐나

삼성의 2인자로 불렸던 이학수(67·사진) 삼성물산 고문이 비상장 삼성그룹 계열사 지분을 현금화 할 수 있는 기회를 잡았다. 연내 완료 예정인 삼성SDS과 삼성SNS의 합병이 그 기회를 만들어줬다. 현실화될 경우 이 고문이 손에 쥘 수 있는 돈은 330억원에 달한다.

◇합병반대금액 1000억 조건 16일 금융감독원에 따르면 삼성그룹 계열 IT서비스업체 삼성SDS는 지난 1일 통신망 및 네트워크구축업체 삼성SNS와 합병계약을 맺고 현재 삼성SNS의 흡수합병 절차를 밟고 있다. 다음달 13일 합병 승인 이사회를 거쳐 연내에 마무리짓는 일정이다.

이번 삼성그룹 두 계열사간 합병이 기업결합이 방식 측면에서 갖는 특징은 조건부합병이라는 데 있다. 합병에 반대하는 주주들이 자신의 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리 즉, 주식매수청구권 행사규모가 일정금액을 넘어서면 ‘없던 일’로 할 수 있다는 것이다.

현재 주주들에게 청구권이 주어진 곳은 삼성SNS다. 삼성SDS의 경우는 합병으로 발행해야 할 신주(新株)가 총발행주식의 10%를 넘지 않는 소규모합병 방식으로 진행하고 있어 주주들은 청구권을 행사할 수 없다. 삼성SDS는 나아가 삼성SNS의 청구권 행사금액이 1000억원을 넘지 않아야 예정대로 합병을 한다는 조건을 달았다.

다만 이 같은 단서 조건은 합병을 좌우할 큰 변수라기 보다는 오히려 소액주주들에게 환금 기회를 주는데 방점이 찍힌 듯한 양상이다. 삼성SNS 주주들의 면면이나 제시하고 있는 조건의 실질적 내용을 놓고 볼 때 그렇다.

◇발행주식의 27% 상한

삼성SNS는 이건희(71) 회장의 외아들인 이재용(45) 삼성전자 부회장이 최대주주로서 45.7%의 지분을 소유하고 있고, 다음으로 삼성전자가 35.5%를 가지고 있다. 그룹 계열사들이 합병하는 데 대주주나 계열 주주사가 반대 의사를 피력하며 청구권을 행사할 가능성은 극히 낮다.

반면 삼성SNS가 제시한 반대주주의 주식매입가격은 3만3050원(액면가 5000원)이다. 합병의 조건으로 내건 기준금액 1000억원을 삼성SNS 발행주식수로 환산하면 전체의 27.3%에 해당한다. 현재 18.8%를 소유한 기타주주들이 전적으로 환금성만을 염두에 두고 소유주식 전량에 대해 청구권을 행사한다 해도 합병에는 전혀 지장이 없다는 의미다.

이와 맞물려 초점이 맞춰지는 삼성SNS 주주가 이학수 삼성물산 고문이다. 2010년 11월 삼성물산 고문으로 퇴진한 이 고문은 현재 삼성SNS 지분 9.0%(99만9990주)를 소유하고 있다. 삼성SDS 주주로 갈아탈 수도 있지만, 만일 청구권을 행사한다면 330억원을 손에 쥘 수 있는 것이다. 신주 전환 때는 삼성SDS 지분 0.6%(46만주)를 소유하게 된다.

소액주주들도 마찬가지다. 올 6월말 현재 삼성SNS 소액주주는 969명으로 소유 지분은 9.8%에 이른다. 360억원으로 현금화가 가능하다. 삼성SNS의 주식매수청구권 행사기간은 다음달 13일부터 12월 3일까지로 삼성SNS는 청구를 받으면 2개월내로 주식을 매수하게 된다.