지난해 1월 카카오가 국내 최대 음원 서비스 '멜론(Melon)'을 운영하는 로엔엔터테인먼트를 인수한다고 발표했다. 로엔 지분 76.4%를 1조8700억원에 매입한다는 내용이었다.
당시 로엔 지분은 홍콩계 사모펀드 운용사인 어피니티에쿼티파트너스(AEP)가 만든 사모펀드가 61.4%, 국내 기업 SK플래닛이 15%를 보유하고 있었다. 아래 표는 당시 카카오가 '타법인 주식 및 출자증권 양수결정'이라는 제목으로 공시한 내용을 재편집한 것이다.
[타법인 주식 및 출자증권 양수결정]
| 발행회사 | 회사명 로엔엔터테인먼트 |
| 양수내역 | 양수주식수(주) 19,322,346 / 양수금액(원) 1,874,267,562,000 |
| 양수 후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) 19,322,346 지분비율(%) 76.40 |
| 양수목적 | 모바일 컨텐츠 플랫폼 성장동력 확보 및 경쟁력 강화 |
| 거래상대방 | 회사명 스타인베스트홀딩스리미티드 외 1개사 |
| 거래대금지급 | 1) 지급형태:현금 및 유상증자를 통한 신주발행 지급 2) 지급시기: 2016년 2월 29일 3) 자금조달방법 : 보유현금, 유상증자(제3자배정), 인수금융, 투자유치 등 |
거래상대방으로 기재된 '스타인베스트홀딩스리미티드(스타인베스트)'는 AEP가 로엔 지분 인수를 위해 만든 페이퍼컴퍼니다. 로엔 지분 61.4%를 보유하고 있는 법적 주체라고 보면 된다.
이 공시에서 눈길을 끄는 부분은 거래대금 지급방법이다. 그 내용을 보면 현금 및 유상증자를 통한 신주발행지급이라고 기재돼 있다. 우리는 여기서 한가지를 짐작할 수 있다. 지분 76.4%에 대한 대가로 현금과 카카오 신주를 섞어 지급할 예정이라는 사실이다.
이날 카카오가 제출한 '주요사항보고서(유상증자 결정)'이라는 제목의 공시가 바로 신주발행에 대한 내용을 담고 있다. 얼핏보면 신주 691만주(주당 10만9121원)를 제3자에게 발행해주고 7543억원을 조달하는 것처럼 보인다. 하지만 좀 더 자세히보면 현물출자 증자라는 것을 알 수 있다(현물출자가 있는지 여부 "예")
[유상증자 결정]
| 신주 종류와 수 | 보통주식 (주) 6,913,339 |
| 자금조달목적 | 타법인증권 취득자금(원) 754,390,465,019 |
| 증자방식 | 제3자배정증자 |
| 신주 발행가액 | 보통주식 (원) 109,121 |
| 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 할인율 5.0% |
| 현물출자가 있는지 여부 | 예 |
| 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) 754,390,465,019 |
| 납입예정 주식수 | 7,777,221 |
[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]
| 대상자 | 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 | 비 고 |
| 스타인베스트 홀딩스리미티드 | 로엔 주식 15,528,590주(61.4%)의 취득대금 일부를 신주로 지급 | 5,555,972 | 보호예수 1년 |
| 에스케이플래닛 | 로엔 주식3,793,756주(15.0%)의 취득대금 일부를 신주로 지급 | 1,357,367 | 보호예수 1년 |
이 공시를 잘 보면 카카오가 신주를 발행해 스타인베스트 및 SK플래닛이 보유한 로엔 주식 일부와 맞교환하는 방법을 사용한다는 것을 알 수 있다. 카카오 입장에서는 제3자를 대상으로 신주를 발행하는 유상증자를 하는 것이되, 로엔 주식을 납입받으므로 현물출자방식이 되는 것이다.
주식을 교환한다고 해서 두 주식간 교환비율이 1대1이 되는 것은 아니다. 표에서 나타났듯 로엔 주식 777만7221주에 대해 카카오 신주 691만3339주를 발행하여 주므로 카카오 주식가치가 더 높게 평가됐다.
카카오 가치를 1로 본다면 로엔 주식 가치는 0.8889 정도다(691만3339주/777만7221주). 카카오 유상신주 가격이 10만9121원이므로, 로엔 주당 가치는 9만7000원(10만9121원X0.8889)으로 평가됐다.
카카오가 실제 동원하는 현금은 총인수금액 1조8740여억원 가운데 1조1196억원 정도가 된다. 그런데 당시 일부 기사를 보면 현물출자 유상증자를 제대로 이해하지 못한 게 아닌가 싶다.
"유상증자로 7500억원을 마련하고, 나머지 1조2000억원 가량은 자체 보유현금 등을 활용할 계획"이라든지 "카카오 유동성을 고려할 때 1조8700억원이 넘는 현금을 마련해야 하는 것은 큰 부담"이라는 표현 등은 오해의 소지가 있다.
한편 유상증자 공시 가운데 출자전환 공시도 해석에 주의가 필요하다. 이것은 채무를 없애는 대신 그만큼의 신주를 채권자(주로 채권금융회사)에게 발행하여 주는 방법이다. 회사에 현금이 들어오지는 않으나 갚아야 할 빚을 신주로 돌리는 것이니 회사로서는 호재로 볼 수 있다.
아래 표는 2016년 1월에 있었던 고려개발의 유상증자 결정 공시다. 제3자 배정 유상증자로 1200여억원의 자금을 조달하는 것처럼 보이지만, 3자 배정 대상자를 기재한 표를 보면 채권자이자 대주주인 대림산업이 채권액을 출자전환하는 것임을 알 수 있다.
[유상증자 결정]
| 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) 13,335,000 |
| 자금조달 목적 | 기타자금 (원) 120,015,000,000 |
| 증자방식 | 제3자배정증자 |
| 신주 발행가액 | 보통주식 (원) 9,000 |
| 3자 배정 대상자 | 관계 | 선정경위 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
| 대림산업 | 최대주주 | 출자전환 | 12,223,000 | 1년간 보호예수 |
| 켐텍 | 계열회사 | 회사 경영목적달성에 필요한 자금 신속조달 | 1,112,000 | 1년간 보호예수 |
대림산업에 대해 주당 9000원에 1222만3000주를 발행하므로 출자전환 금액은 1100여억원이다. 계열회사인 켐텍은 111만2000주를 현금출자(100여억원)로 인수한다.
이 공시에서 '기타 투자판단에 참고할 사항'이라는 항목을 보면 출자전환에 대한 주요 골자가 기재되어 있다. 내용은 아래와 같다.
"자금조달의 목적은 출자전환 등을 통한 결손금 보전 및 재무구조 개선이다. 기업구조조정촉진법에 따라 소집된 고려개발㈜ 채권금융기관협의회 부의안건 중 ‘출자전환의 건’이 가결되어, 1차적으로 대주주 등이 1200억원 이상 우선 실시한다. 채권금융기관의 출자전환은 용인 성복 PF사업장 매각완료 후 주채권은행이 시기를 통지하면 800억원 이상 실시할 예정이다."
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