재계 8위의 한진그룹이 지주회사 체제 전환을 위해 돛을 올렸다. 순환출자 해소 및 원활한 경영권 승계 등 다용도 포석을 깔고 있다. 조양호(사진) 한진그룹 회장에게는 얽히고 설킨 실타래를 풀어야 하는 쉽지 않은 긴 여정(旅程)이다. 기존 지주회사들과 닮은 듯 달라보이는 것도 이 때문이다.
◇지주회사의 신설
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지주회사를 신설법인으로 하는 것은 흔치 않은 일이다. SK, CJ, 두산, 코오롱 등 기존에 출범한 지주회사 체제를 보면 대부분 지주회사를 존속법인으로 하고, 사업부문을 분할·신설했다. 단지 농심, JW중외제약 등에서 가끔 볼 수 있다. 이에 따라 농심 등에서처럼 대한항공도 현재 보유중인 자기주식을 한진칼홀딩스로 이전함으로써 분할 초기 지주회사와 자회사간의 출자고리를 만들 것으로 예상된다.
현재 대한항공의 자기주식은 6.0%(445만주). 분할(대한항공:한진칼홀딩스=0.81:0.19)이 이뤄지면 한진칼홀딩스는 대한항공의 자기주식 비율 만큼 대한항공 지분 6.0%(358만주)를 소유하게 된다. 정석기업, 진에어, 토파스여행정보, KAL호텔네트워크, 한진관광, 제동레저, 호미오세라피 외에 한진칼홀딩스가 대한항공을 자회로 편입시키기 위한 밑거름이다.
한진칼홀딩스의 분할신주의 향방 또한 관심 사항이다. 한진칼홀딩스는 분할비율에 따라 대한항공의 자기주식 비율(6.0%) 만큼 분할신주(173만주)를 발행하게 되는데 우호지분화 개연성이 없지 않다. 2003년 7월 농심의 분할을 통해 신설된 농심홀딩스는 분할신주를 농심에게 넘기고, 농심은 농심홀딩스와의 상호출자관계 해소를 위해 이를 농심근로복지지금에 출연한 전례가 있다. 농심근로복지기금은 이를 통해 농심홀딩스 지분 15.3% 확보했다.
◇현물출자-유상증자
다음은 지주회사 한진칼홀딩스의 자회사 대한항공의 지분율 요건(상장사 20%·비상장사 40%)을 충족시키고, 경영권 안정을 다지는 수순이다. 지주회사 위에 또다른 지지배회사를 둔 옥상옥(屋上屋) 구조의 SK그룹이 지나간 길을 걸을 것으로 보인다.
공정거래법상 자회사 지분율 요건 충족은 2년간의 유예기간이 있지만, 대부분의 지주회사들은 경영권 안정을 위해 분할 후 조기(早期)에 정지작업을 벌였다. 한마디로 한진칼홀딩스가 대한항공 주식에 대해 공개매수를 실시하고, 공개매수에 응한 주주로부터 해당 주식을 현물출자받는 절차다. 2007년 8월 지주회사로 전환한 SK는 10월 공개매수를 실시, 자회사 SK에너지 지분을 17.1%에서 30.8%로 끌어올림으로써 조기에 요건를 충족시켰다.
현물출자-유상증자 절차는 한진그룹 오너인 조양호 회장으로서도 경영권 안정을 위해 중요한 수순이다. SK그룹은 지주회사 SK를 SK C&C가 지배하는 구조다. 한진그룹도 대한항공이 분할을 완료하면 이와 흡사한 모양새가 된다.
한진그룹의 지배구조는 한진-대한항공-정석기업-한진으로 연결된 순환출자구조다. 한진은 대한항공 지분 9.6%를 소유중이다. 조 회장도 9.5%를 갖고 있다. 특수관계인을 포함하면 25.4%다. 한진칼홀딩스는 대한항공 주주들이 현물출자한 대가로 신주(新株)를 발행하게 된다. 조 회장과 한진의 지주회사의 경영권 안정을 위해 대한항공 분할 후 대한항공에서 한진칼홀딩스로 갈아타는 것은 예정된 수순이다.
