삼성가(家)의 한솔그룹이 지주회사 제제로의 전환을 추진함에 따라 얽히고 설킨 실타래를 풀어낼 수 있을지 초점이 모아지고 있다. 오너인 조동길(사진) 회장의 소유지분이 상대적으로 취약했던 터라 이에 따라 변수도 적지 않을 것으로 예상되기 때문이다.
◇일가 지분 6.9%
한솔그룹의 지주회사 전환은 한솔제지를 투자부문 ‘한솔홀딩스’와 인쇄용지, 산업용지, 특수지 등의 사업부문 ‘한솔제지’로 분할하고, 한솔CSN을 투자무문 ‘한솔CSN투자’와 창고업, 화물운송알선업, 물류관련 각종 서비스업 등 물류부문 ‘한솔CSN’으로 분할한 뒤 한솔홀딩스와 한솔CSN투자를 합병하는 것을 골자로 한다. 이를 통해 ‘한솔CSN→한솔제지→한솔라이팅→한솔EME→한솔CSN’으로 연결된 5단계 순환출자구조를 해소하고, 한솔홀딩스를 정점으로 한 지주회사 체제로 전환한다는 것.
조동길 회장(3.3%) 일가는 현재 한솔제지 지분이 6.9% 밖에 안된다. 특수관계인을 포함해도 17.9%다. 한솔CSN의 경우도 조 회장이 보유중인 6.1%(특수관계인 포함 20.5%)가 전부다. 합병을 통해 조 회장이 신주를 받더라도 한솔홀딩스의 일가 지분은 6.8%에 머무른다. 지주회사의 오너 일가의 지분이 매우 취약한 상황이다.
◇버팀목 자사주
이에 따라 현재 한솔CSN의 최대주주인 한솔EME가 갖게되는 합병신주 지분의 향방에 관심이 쏠린다. 한솔홀딩스와 한솔CSN투자 합병시 한솔EME는 한솔홀딩스 지분 2.1% 가량을 소유하게 되는데 이를 조 회장이 사들일 개연성이 있다. 또한 한솔그룹의 지주회사 전환의 밑그림을 보면 한솔EME는 지주사의 손자회사로 편입되기 때문에 증손회사(100%) 외 계열사 주식소유 금지 요건에 따라 어떻게든 지주회사 지분을 처분해야 하는 상황이다.
다음으로 조 회장이 꺼낼 수 있는 카드는 공개매수 및 현물출자다. 한솔홀딩스가 사업 자회사 한솔제지 주주들을 대상으로 실시하는 공개매수에 응해 해당 주식을 한솔홀딩스에 현물출자하고, 한솔홀딩스 주식을 받는 절차다. 조 회장이 경영권 안정을 위해 한솔제지에서 한진홀딩스로 갈아타는 예정된 수순이다.
지주회사의 자회사 지분율 요건(상장사 20%·비상장사 40%) 충족을 위해서도 필요하다. 공정거래위원회 관계자는 “공정거래법상 자회사 지분율 요건 충족은 2년간의 유예기간이 있지만, 대부분의 지주회사들은 통상 경영권 안정을 위해 분할 후 조기(早期)에 정지작업을 벌인다”고 말했다.
◇700억 조건
한솔홀딩스가 주력사 한솔제지 지분 확보를 위해 활용할 수 있는 수단은 현 한솔제지 자사주 7.3%와, 한솔제지 최대주주인 한솔CSN의 한솔제지 분할후 한솔제지 지분 8.1% 등이 있다.
하지만 이 같은 골격이 완성되기까지도 적지않은 시간이 소요된다. 이에 따라 합병후 상당기간 한솔홀딩스의 자사주가 경영권 안정에 적지 않은 위력을 발휘할 것으로 예상된다. 현 한솔제지 자사주 7.3%와 한솔CSN의 한솔제지 지분 8.1% 외에 한솔CSN투자 주주중 합병 반대 주식매수청구권을 행사해 한솔CSN투자가 취득하게 되는 자기주식에 대해서도 신주 발행키고 한 것은 이를 위한 포석으로 보인다.
한솔홀딩스와 한솔CSN투자의 합병에 대한 주주들의 민심도 중요한 변수다. 이번 합병이 반대주주들의 주식매수청구권 규모에 따라 조건부로 추진되고 있는 것. 청구권 행사로 인해 주주들에게 지급해야 할 주식매수대금이 한솔홀딩스 500억원, 한솔CSN투자 200억원을 초과하면 합병계약을 즉시 해제할 수 있다.
