오는 11월을 타깃으로 미래에셋증권과 미래에셋대우(옛 대우증권)가 6개월간의 통합 장정(長程)에 돌입함에 따라 소액주주들이 성패의 ‘키(Key)’를 쥐었다. 향후 주총에서 특별결의를 받아야하는 만큼 합병의 최대 관건은 50%에 가까운 지분을 소유중인 소액주주들의 민심이다.
주가 추이에도 신경을 쓸 수 밖에 없다. 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사금액을 기준으로 하는 조건부합병으로 진행하지 않고 있는 터라 합병 승인 주총전까지 예기치 않은 주가 흐름이 전개될 경우 청구권 행사 쇄도에 따른 막대한 자금 유출을 피할 수 없다.
우선 합병 승인은 주주총회 특별결의 사항이다. 합병 승인 주총에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식수의 3분의 1 이상 승인을 얻지 못할 경우 합병은 무산된다. 따라서 소액주주를 비롯한 기타주주들의 민심을 잡는 게 1차적으로 중요하다는 의미다.
현재 미래에셋증권의 미래에셋대우 소유지분은 43.0%(특수관계인 포함). 이외 자기주식 1.2%, 우리사주조합 0.9%를 빼더라도 기타주주들의 지분이 절반이 넘는 54.9%에 달한다. 소액주주 48.3%, 국민연금 6.5%다. 미래에셋증권도 환경은 비슷하다. 최대주주인 미래에셋캐피탈의 보유지분은 37.1%. 여기에 관계사인 미래에셋자산운용(5.0%), 우리사주(7.0%) 등을 합하더라도 절반이 채 안된다. 50%가 넘는 지분이 소액주주(42.1%), 국민연금(8.2%) 소유다.
소액주주들이 절차상 하자나 합병비율의 불공정성을 이유로 합병 무효의 소를 제기할 가능성도 없지 않다. 다만 합병비율 불공정성을 이유로 합병이 무효가 될 위험성과 관련해서는 대법원 판례에 따르면 상장사의 경우 자본시장법에서 정한 대로 최근 주식 시세를 반영해 상정된 경우는 문제가 없다고 보고 있어 합병이 무효가 될 가능성은 극히 낮다.
주식매수청구권 리스크도 상존한다. 통상 기업간 합병 때는 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사 주식 매입 의무로 인한 과도한 자금 유출을 막기 위해 흔히 행사금액이 일정 수준을 넘으면 합병을 해지할 수 있다는 단서를 달고 진행하는데 미래에셋대우와 미래에셋증권의 경우는 이 조건이 없다.
미래에셋대우의 행사가격은 7999원(보통주 기준), 미래에셋증권은 2만3372원이다. 이사회 결의(5월 13일) 이전에 주식을 취득한 주주들 중 반대 의사를 가진 주주는 합병 승인 주총(10월 20일) 전날까지 의사 표시를 하고, 주총에서 합병에 실제 반대하면 이사회 결의 이후 보유중인 주식에 대해 청구권을 행사할 수 있다. 기간은 주총일로부터 31일까지다.
합병 승인이 이뤄졌다 하더라도 만약 지금의 주식매수청구권 행사가격을 기준으로 미래에셋대우와 미래에셋증권 주주들 중 각각 5%만 행사하면 양사가 합병 반대 주주들로부터 매입해야 하는 금액은 각각 1307억원, 1336억원인 총 2642억원에 이른다. 각각 10%인 경우는 5280억원에 달한다.
따라서 합병 승인 주총전까지 주가 흐름에 촉각을 곤두세울 수 밖에 없다. 통상 주가가 행사가를 밑도는 흐름을 보이면 합병에 대한 시너지 효과와는 상관없이 차익을 염두에 두고 반대의사를 피력하고 청구권을 던지는 주주들이 적지 않다. 이래저래 소액주주들의 민심이 중요하다.
